Letter of Intent for Business: Informácie, tipy, ukážka
Čo je to úmysel? Prečo je to potrebné?
List o zámere je, tak ako to znie, list objasňujúci zámer ľudí zapojených do dohody.
List, niekedy nazývaný memorandum o porozumení alebo memorandum o porozumení, začína a stanovuje proces konečnej dohody - napr.
V každom okamihu procesu môže jedna alebo obe strany súhlasiť s odchodom na základe zistených informácií alebo nedostatku dohody o konkrétnom bode. Písomný zámer je dohoda o posunu smerom k možnému koncu.
Účely listu o zámere:
- Z pohľadu kupujúceho sa v záverečnej listine uvádza, aké podrobné informácie kupujúci potrebuje o podnikaní, aby urobili kvalifikované rozhodnutie o kúpe podniku alebo o založení spoločného podniku .
- V liste sa kupujúci nachádza aj v postavení "právo na prvé odmietnutie" . To znamená, že predávajúci súhlasí s uvedením kupujúceho na prvom mieste, aby si kúpil obchod , aj keď sa môžu objaviť ďalší potenciálni kupujúci. To ochraňuje kupujúceho v tom, aby musel stráviť veľa času a peňazí na vyšetrovanie podniku, len aby predávajúci predával niekomu inému.
- Z hľadiska predávajúceho poskytuje predávajúcemu istotu, že kupujúci je vážny a umožňuje predajcovi, aby prevzal podrobné informácie o finančnej pozícii potenciálneho kupujúceho a obchodných skúsenostiach.
Kedy je vytvorený návrh zámeru?
Písomný zámer je vytvorený a podpísaný na konkrétnom mieste procesu nákupu alebo predaja podniku.
List je zvyčajne napísaný, keď obidve strany súhlasia s tým, že chcú dohodu dokončiť, a sú pripravení na podrobnejšie informácie o zmene ruky ao pokrok smerom k uzávierke.
Je list zámeru právne záväzný?
Ak je právny dokument alebo zmluva záväzný, znamená to, že zmluvné strany sú povinné dodržiavať podmienky a zmluvu je možné vziať na súd, aby uplatnil podmienky. List o zámere nie je vo všeobecnosti záväzný pre strany. Ktorákoľvek zo strán môže zrušiť list, ak sa rozhodne pokračovať v procese obchodnej dohody; ako sa to robí, je uvedené v liste. Niektoré z podmienok tohto listu však môžu byť záväzné. Napríklad, ak predávajúci súhlasí s tým, že poskytne kupujúcemu právo na prvé odmietnutie a potom predá podnik inej osobe, kupujúci môže byť schopný účtovať predávajúcemu zlyhanie v zmluve.
Aké sú niektoré tipy na oznámenie o úmysle?
Nie je to konečná dohoda: Najdôležitejšou vecou, ktorú si treba zapamätať, je, že nejde o kúpnu zmluvu. Je to všeobecná dohoda o konkrétnych opatreniach a krokoch, ktoré strany podniknú, aby sa dostali k kúpnej zmluve.
Veci sa môžu meniť: počas procesu, keď obidve strany pracujú prostredníctvom svojich častí procesu overovania a prieskumu (nazývaného due diligence), sa veci môžu zmeniť.
Napríklad, problém môže prísť s záložným právom alebo s prebiehajúcim súdnym procesom, ktorý zahŕňa predávajúceho a obidve strany budú musieť zastaviť a dohodnúť sa na tom, ako by to mohlo byť riešené.
Použite princíp KISS - držte ho krátky a jednoduchý: Ak máte právnika zapojený, pokúste sa dostať túto osobu, aby sa vyhol zložitému právnemu jazyku.
Majte to všeobecné: V tomto bode sa nestarajte príliš konkrétne. Nechcete podrobne odovzdávať žiadnu stranu a nechcete pred konečnou dohodou nechať veci otvorené pre zmeny a možnosti.
Môžete mi ukázať vzorovú šablónu Letter of Intent?
Presná štruktúra listu zámeru závisí od konkrétneho typu obchodnej dohody. Tieto sekcie vo všeobecnosti nájdete v dokumente o zámere:
1. Úvod: Úvod do akéhokoľvek právneho dokumentu alebo zmluvy obsahuje vyhlásenie o účele dokumentu, opisy strán a ich časť v transakcii ("kupujúci" alebo "predávajúci") a dátum, kedy dokument účinnosť.
Ak ide o podnikateľský majetok , popíšte ho vrátane miesta. Termíny použité v dokumente môžu byť tiež zahrnuté.
2. Transakcia a časovanie: Táto časť obsahuje všeobecný opis transakcie vrátane typu obchodnej dohody. Môže tiež zahŕňať kúpnu cenu (stále je možné predať). Možno budete chcieť zahrnúť niektoré termíny, aby sa proces viedol, ale umožnite zmenu termínu, ak obe strany súhlasia.
3. Nepredvídané udalosti: Závažnosť je niečo, čo sa musí stať skôr, ako sa niečo stane. V mnohých obchodoch s nehnuteľnosťami je napríklad spoločnou podmienkou to, že kupujúci musí dostať prijateľné financovanie, aby sa dohoda uzavrela. Bežnou podmienkou v obchodných dohodách je, že kupujúci (alebo obidve strany) dokončí proces náležitej starostlivosti so všetkými vyriešenými problémami.
4. Due Diligence: Keď hovoríme o náležitej starostlivosti , je to proces, ktorý používa kupujúci (a niekedy aj predávajúci), aby prekonal dohodu s jemne ozubeným hrebeňom. Účelom náležitej starostlivosti je priniesť všetko vonku, takže nie sú žiadne prekvapenia. Proces náležitej starostlivosti zahŕňa kontrolu záznamov, overovanie daňových a právnych dokumentov, kontrolu záväzkov alebo prebiehajúce súdne spory a otázka. V niektorých obchodných transakciách, ako spoločný podnik, obe strany môžu navzájom vykonávať náležitú starostlivosť.
Strany alebo strany, ktoré robia náležitú starostlivosť, nemusia vysvetľovať všetko, čo budú robiť v zámere, ale mali by upozorniť na to, čo robia, napríklad požadovaním dokumentov. Zvyčajne sa vyskytujú termíny, aby proces pokračoval. Povolenie vedenia spoločnosti (napríklad správna rada ) alebo vládne agentúry môže byť potrebné pre druhú stranu, aby získala prístup k dokumentom a iným záznamom.
5. Zmluvy a iné záväzné dohody: Ako už bolo uvedené, samotný zámer nie je záväzný, ale väčšina obchodných zmlúv zahŕňa podzmluvy nazývané ( reštriktívne dohody ), ktoré sú zvyčajne záväzné, pretože ak ich niektorá strana nedodrží môže poškodiť druhú stranu. Možno budete chcieť uviesť niektoré alebo všetky tieto dohody vo svojom zámere, ale nie sú potrebné.
Niektoré typické zmluvy sú:
Dohoda o nekonkurovaní: Dohoda o nekonkurovaní chráni jednu stranu dohody (obvykle predávajúcemu) od súťaže druhou stranou. Napríklad, ak sa kupujúci naučí informácie o obchode predávajúceho alebo jeho zákazníkoch, potom zhasne a začne podnikať pomocou týchto informácií, táto súťaž je škodlivá.
Dohoda o mlčanlivosti alebo mlčanlivosti: Dohoda o mlčanlivosti bráni jednej strane, aby využila informácie získané v tomto procese s cieľom získať zisk alebo poškodiť druhú stranu.
Dohoda o nevypovedaní : Táto dohoda chráni jednu stranu druhej strany, ktorá žiada zamestnancov alebo zákazníkov počas procesu náležitej starostlivosti alebo po nej.
Právo na prvé odmietnutie a výhradné obchodovanie: V tejto časti sa uvádza, že proces je len medzi týmito dvoma stranami a žiadnym iným. Je to exkluzívne. Môžete ísť ďalej a písomne porozumieť, že ani jedna strana nebude zaobchádzať s inými potenciálnymi kupujúcimi alebo predávajúcimi počas tejto doby. Právo prvého jazyka na zamietnutie kladie kupujúceho na prvé miesto a ubezpečuje sa, že predávajúci sa počas procesu nebude zaoberať nikom iným.
Náklady a náklady: Táto časť uvádza, že každá strana bude hradiť svoje vlastné náklady za výdavky vzniknuté v priebehu procesu. Tieto náklady môžu zahŕňať právne a účtovné poplatky, náklady na dokumenty a cestovné náklady.
Neviazanie a ukončenie: Jazyk by mal obsahovať vyhlásenie, že list o zámere nie je záväzný pre žiadnu stranu s výnimkou špecifických častí. Uveďte dátum ukončenia. Môžete to nazvať termín uzávierky, s jazykom, ktorý hovorí, že ak dohoda nie je ukončená do uzávierky, obidve strany súhlasia, že ju opustia.
Prihlásenie a dátum: Po odsúhlasení listu o zámere obidvoma stranami by mali obaja podpísať a mať podpísať notársky zápis. Uveďte dátum podpisu.
Potrebujem advokáta na list o zámere?
Keďže list je väčšinou nezáväzný, môžete ho napísať vo všeobecnosti a odovzdať ho medzi oboma stranami, kým nesúhlasíte s podmienkami listu.
Ak je váš list komplikovaný alebo chcete zahrnúť niektoré zo záväzných zmlúv uvedených vyššie, možno budete chcieť dostať právneho zástupcu, ktorý vám pomôže písať list.